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    廣電網絡:擬與控股股東共同投資組建陜西省數字政府建設運營公司暨關聯交易

    時間:2021年08月06日 16:06:56 中財網
    原標題:廣電網絡:關于擬與控股股東共同投資組建陜西省數字政府建設運營公司暨關聯交易的公告


    證券代碼:
    600831
    證券簡稱:廣電網絡
    編號:

    20
    21
    -
    0
    37



    轉債代碼:
    110044
    轉債簡稱:廣電轉債





    陜西廣電網絡傳媒
    (集團)
    股份有限公司


    關于擬與控股股東共同投資組建


    陜西省數字政府建設運營公司暨關聯交易的公告






    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
    或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






    重要內容提示:


    . 共同
    投資
    暨關聯交易
    概況:為搶抓陜西省數字政府建設機遇,本公司擬
    與控股股
    東陜西廣電融媒體集團有限公司(簡稱“廣電融媒體集團”)共同投資
    組建陜西省數字政府建設運營公司(簡稱“運營公司”),開展數字政府建設運營。

    運營公司注冊資本
    5
    億元,本公司
    擬認繳出資
    2.45
    億元
    ,

    49%
    股權
    ;
    廣電融
    媒體集團

    認繳出資
    2.55
    億元
    ,

    51%
    股權。

    . 風險提示:
    運營公司成立初期,運營和盈利情況存在不確定性,
    本公司
    作為運營公司參股股東,
    投資回報

    存在不確定性。由于業務發展和資源共享需
    要,
    公司
    未來可能與
    運營公司新增關聯交易事項。

    . 截至本次關聯交易為止,過去
    12
    個月內,本公司與廣電融媒體集團及不
    同關聯人之間
    未發生與本次交易類別相關的關聯交易。

    . 本次
    共同
    投資暨關聯交易事項還需提交公司股東大會審議通過方可實
    施。






    一、
    共同投資暨
    關聯交易概述


    為搶抓陜西省數字政府建設機遇,本公司擬與控股股東廣電融媒體集團共同
    投資組建運營公司,開展數字政府建設運營。運營公司注冊資本
    5
    億元,
    本公司
    擬認繳出資
    2.45
    億元,占
    49%
    股權;廣電融媒體集團擬認繳出資
    2.55
    億元,占
    51%
    股權
    。

    截至本公告日,就本次共同投資組建運營公司事項,公司尚未與廣電


    融媒體集團簽署有關協議。本次共同投資暨
    關聯交易不構成《上市公司重大資產
    重組管理辦法》規定的重
    大資產重組。



    廣電融媒體集團為本公司控股股東,
    根據《
    上海證券交易所
    股票上市規則》
    的規定,本次
    共同投資


    關聯交易。




    至本次關聯交易為止,過去
    12
    個月內
    ,

    公司與
    廣電融媒體集團

    不同
    關聯人之間
    未發生
    與本次交易
    類別相關的關聯交易。



    二、共同投資
    暨關聯交易
    的關聯方介紹


    公司本次投資組建運營公司的共同投資方為廣電融媒體集團。截至本公告
    日,廣電融媒體集團持有本公司
    207,590,648

    ,
    持股比例
    29.22%
    ,為本公司
    控股股東,構成關聯關系。廣電融媒體集團基本情況如下:


    1
    、名稱:陜西廣電融媒體集團有限公司


    2
    、類
    型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)


    3
    、注冊地址及主要辦公地點:陜西省西安市雁塔區長安南路
    336



    4
    、法定代表人:劉兵


    5
    、注冊資本:
    125,605.34
    萬元


    6
    、主要業務:有線無線數字電視運營、電視購物、移動電視、影視劇投資、
    廣告經營等
    。



    7
    、主要股東:中共陜西省委宣傳部


    8
    、最近一年主要財務指標:截止
    2020
    年末,廣電融媒體集團總資產
    99.51
    億元,凈資產
    42.60
    億元,
    2020
    年實現營業收入
    42.73
    億元,凈利潤
    8
    ,
    937.65
    萬元。



    三、
    共同投資
    暨關聯交易

    主要
    情況


    公司
    本次
    擬與控股
    股東廣電融媒體集團共同投資組建運營公司,開展數字政
    府建設運營。運營公司
    組建方案如下



    1
    、暫定名稱:智慧三秦科技運營有限公司
    (首選)
    、云上三秦
    科技運營有限
    公司(備選)
    (以工商登記為準)


    2
    、類型:有限責任公司


    3
    、注冊地址:西安市


    4
    、注冊資本:人民幣
    5
    億元



    5
    、股權比例:


    股東名稱


    認繳出資金額


    股權比例


    出資方式


    實繳出資


    廣電融媒體集團


    2.55
    億元


    51%


    貨幣


    首期實繳
    1.3005
    億元


    本公司


    2.45
    億元


    49%


    貨幣


    首期實繳
    1.2495
    億元


    合計


    5
    億元


    100%





    首期實繳
    2.55






    6
    、經營范圍:增值電信業務服務;互聯網和相關服務;軟件和信息技術服
    務;新興軟件及服務;大數據基礎設施服務;大數據挖掘分析服務;數據交易服
    務;大數據相關增值服務;數據處理與存儲服務;信息技術咨詢服務;軟件開發
    及信息系統集成服務;云平臺服務;云應用服務;數據庫及計算機網絡服務;互
    聯網信息服務;互聯網接入服務;技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢;
    網絡與信息安全軟件開發;互聯網廣告及其他廣告服務;安全保護服務;會議展
    覽及相關服務:從事互聯網文化產品的展覽、比賽活動;基礎軟件服務;應用軟
    件服務:銷售:自行開
    發的軟件產品,計算機、軟件及輔助設備,通訊設備,機
    械設備,電子產品;貨物進出口、技術進出口
    ,代理進出口;企業管理咨詢;市
    場調查。(暫定,以工商登記為準)


    7
    、
    主要業務:
    陜西省
    數字政府基礎設施和支撐平臺(政務云、政務網絡、
    數據中心)的建設運營、省內政務信息化項目建設運營、政務服務平臺綜合運營、
    政務大數據綜合運營等
    。

    運營公司接受陜西省政府辦公廳、
    陜西省政務大數據局
    、
    陜西省政務大數據服務中心的業務指導。



    8
    、
    治理結構:
    設董事會,由
    5
    名董事組成;設監事會,由
    3
    名監事組成;
    設經理層,設總經理
    1

    、
    副總經理若干名。



    四、共同投資暨關聯交易的目的和對公司的影響


    隨著大數據、物聯網等信息技術應用快速發展,政府治理方式也發生很大變
    化,數字政府的功能作用日益明顯,越來越成為創新行政管理方式、提高行政效
    能、建設服務型政府的重要路徑。

    黨的十九屆五中全會強調,加強數字社會、數
    字政府建設,提升公共服務、社會治理等數字化智能化水平。

    近年
    來,
    國內各省
    陸續
    規劃和
    啟動
    數字政府建設
    探索,在政務數據的有效管理、政務應用的定制開
    發、政務服務平臺的優質運營、政府運行效能的顯著提升

    方面取得突破。陜西
    省已將加快數字政府建設列為“十四五”時期的一項重要任
    務。

    通過投資參股運
    營公司,開展陜西省數字政府的建設運營,
    可以
    發揮本公司網絡資源優勢及電子



    政務、政府信息化業務經驗,符合公司戰略發展和轉型升級方向;有利于抓住陜
    西省“十四五”加快數字政府建設的政策機遇,積極探索和參與數字政府云網基
    礎設施建設運營、政務服務能力提升、政務數據運營管理等工作,在加快數字政
    府建設進程中挖掘和搶占市場機會
    。



    五、共同投資暨關聯交易履行的審議程序


    (一)董事會審議情況

    2021

    8

    6
    日,公司第八屆董事會第五十五次會議審議《關于擬投資組
    建陜西省數字政府建設運營公司暨關聯交易的議案》。關聯
    董事謝林平先生、馮
    忠義先生回避表決。非關聯董事以
    5
    票同意、
    0
    票反對、
    0
    票棄權審議通過該議
    案。獨立董事對該議案均投同意票。

    董事會提請股東大會授權管理層辦理投資成
    立運營公司的具體事宜。



    (二)獨立董事事前確認和發表獨立意見情況



    本次共同投資暨關聯交易事項,
    8

    5

    ,公司
    獨立董事發表如下事前確
    認意見:公司擬與控股股東廣電融媒體集團共同投資組建運營公司暨關聯交易,
    開展數字政府建設運營,符合公司戰略發展和轉型升級方向;公司與控股股東均
    以貨幣出資,且按認繳出資額比例確定股權比例,未發現
    損害公司及
    中小股東

    益的情形。我
    們同意公司按照關聯交易決策程序,
    將該事項
    提交
    公司董事會、股
    東大會審議,董事會、股東大會上關聯董事、關聯股東需回避表決。



    8

    6
    日,獨立董事發表
    如下
    獨立意見:
    董事會決策程序符合有關法律法規
    和《公司章程》的規定,董事會會議決議合法、有效。公司擬與控股股東廣電融
    媒體集團共同投資組建運營公司暨關聯交易,符合公司戰略發展和轉型升級方

    ,不存在損害公司及
    中小股東
    利益的情形。

    我們同意公司與控股股東廣電融媒
    體集團共同投資組建運營公司,并提示公司加強投后管理,嚴控投資風險,注意
    規范與運營公司之間可能新增的關聯交易管理。



    (三
    )董事會審計委員會審議情況


    8

    5
    日,公司
    第八屆董事會審計委員會
    第三十二
    次會議

    本次共同投資暨
    關聯交易事項
    進行審議,
    形成如下
    審閱意見:
    公司與控股股東廣電融媒體集團共
    同投資組建運營公司,符合公司發展戰略,有利于加快推動公司轉型發展,未發
    現損害公司和股東利益的情形。我們同意公司與控股股東廣電融媒體集團共同投



    資組建運營公司暨關聯交易,同意將該事項提交董事會,并在董事會審議通過后
    提交股東大會。董事會上關聯董事需回避表決,股東大會上關聯股東需回避表決。



    (四)監事會審議情況


    8

    6
    日,公司第八屆監事會第二十八次會議審
    議《關于擬投資組建陜西省
    數字政府建設運營公司暨關聯交易的議案
    》。關聯監事趙汝遜先生回避表決。非
    關聯監事以2票同意、0票反對、0票棄權審議通過該議案。



    此項
    交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人
    廣電
    融媒體集團
    將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。股東大會審議通過后,
    本次共同投資暨關聯交易事項方可實施。



    六、風險
    分析與應對策略


    1
    、運營公司成立初期,受政府推進力度、市場拓展、業務規模等影響,

    營和
    盈利情況存在不確定性,本公司作為運營公司參股股東,投資回報也存在不
    確定性。對此,本公司將與廣電
    融媒體集團發揮優勢、共同努力
    ,積極爭取政府
    支持,
    大力加強市場拓展,幫助
    運營公司盡快投入正常運營。



    2
    、運營公司由本公司控股股東控股,由于業務發展和資源共享需要,未來
    可能與公司發生交易往來,
    新增
    關聯交易事項。對此,公司將嚴格按照有關規定
    履行關聯交易決策和披露程序,切實維護本公司合法權益。



    特此公告。






    陜西廣電網絡傳媒(集團)股份有限公司








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